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上接C5版)温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票招

发布时间:2022-07-31

  章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,审慎制定股份减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。

  2、本人/本公司在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整)。

  3、减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的,本人/本公司保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划;采取其他方式减持的,本人/本公司保证提前3个交易日通知公司予以公告。

  4、本人/本公司所持股票在锁定期满后实施减持时,如证监会、证券交易所对股票减持规则作出调整的,本承诺内容相应调整,本人将同时遵守调整后的规则和要求。

  (二)直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员关于持股及减持意向的承诺函

  担任公司董事、监事、高级管理人员的陈群、王黎莉、冯明超、谈云峰、李畅、张丽娇、林敏承诺如下:

  1、在锁定期届满后,若本人拟减持直接或间接持有的发行人股票,将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,审慎制定股份减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。

  2、本人在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整)。

  3、减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的,本人保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划;采取其他方式减持的,本人保证提前3个交易日通知公司予以公告。

  4、本人所持股票在锁定期满后实施减持时,如证监会、证券交易所对股票减持规则作出调整的,本承诺内容相应调整,本人将同时遵守调整后的规则和要求。

  为了维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,具体内容如下:

  上市后三年内,当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,在10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同;若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。

  在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施稳定股价措施。

  稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  相关责任主体包括公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员。应采取稳定股价措施的董事(特指非独立董事)、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员。

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价:

  在启动稳定股价措施的条件满足时,若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在10个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、《公司章程》的规定。

  如公司利润分配或资本公积转增股本实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施利润分配或资本公积转增股本时,公司应启动向社会公众股东回购股份的方案:

  (1)公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。

  (2)公司董事会对回购股份做出决议,董事(除独立董事外)承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

  (3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (4)公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:1)公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;3)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;4)公司单次回购股份不超过公司总股本的2%,如上述第3)项与本项冲突的,按照本项执行;5)单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

  (5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

  如公司回购股份实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股份回购时,公司控股股东、实际控制人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份:

  (1)控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

  (2)控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:1)增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;2)单次用于增持的资金金额不超过公司上市后,累计从公司所获得现金分红金额的20%;3)单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后,累计从公司所获得现金分红金额的60%。

  如控股股东、实际控制人增持股份实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东、实际控制人增持时,公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份:

  (1)在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

  (2)有义务增持的公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:(1)增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;(2)单次及(或)连续12个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的20%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的税前薪酬总和的60%;(3)公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  (3)公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

  公司董事会应在启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的决议;在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议,并发布召开股东大会通知;经股东大会决议决定实施利润分配方案或资本公积转增股本方案,公司应在股东大会决议做出之日起2个月内实施完毕。

  公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议;在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知;经股东大会决议决定实施回购的,公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序,公司应依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  控股股东、实际控制人应在增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体方案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。

  控股股东、实际控制人自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。

  董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。

  董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,相关责任主体承诺接受以下约束措施:

  (1)公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (2)自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

  (3)控股股东、实际控制人负有增持股票义务,但未按规定提出增持计划和(或)未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务,并进行公告。控股股东、实际控制人仍不履行的,公司有权扣减应向其支付的现金分红,代为履行增持义务。控股股东、实际控制人多次违反上述规定的,扣减现金分红金额累计计算。

  (4)公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按规定提出增持计划和(或)未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,并进行公告。董事、高级管理人员仍不履行的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬,代为履行增持义务。

  公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的,实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  公司将努力保持公司股价的稳定,在公司股票上市后三年内,如果公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产,公司将根据股东大会审议通过的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,回购公司股票。如公司未按照《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定采取稳定股价的具体措施,公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (1)本人将努力保持公司股价的稳定,在公司股票上市后三年内,如果股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产,本人将根据公司股东大会审议通过的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,履行增持股票及其他义务。

  (2)本人将根据公司股东大会批准的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,在公司就回购股票事宜召开的股东大会上,对回购股票的相关决议投赞成票。

  (3)如本人未按照公司股东大会批准的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。如本人未按规定提出增持计划和(或)未实际实施增持计划的,公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务,并进行公告,本人仍不履行的,公司有权扣减应向本人支付的现金分红,代为履行增持义务,本人多次违反上述规定的,扣减现金分红金额累计计算。

  (1)本人将根据公司股东大会批准的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对回购股份的相关决议投赞成票。

  (2)本人将根据公司股东大会批准的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,履行相关的各项义务。

  (3)如本人属于公司股东大会批准的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董事/高级管理人员,且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如本人未按规定提出增持计划和(或)未实际实施增持计划的,公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务,并进行公告,本人仍不履行的,公司有权扣减其应向本人支付的薪酬,代为履行增持义务,本人拒不履行规定的股票增持义务情节严重的,公司股东大会/董事会有权经审议后更换董事/解聘高级管理人员。

  1、本公司的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、若本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。

  3、若本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。

  若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。

  1、发行人的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

  3、若发行人的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。

  若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。

  1、发行人的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、若发行人的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。

  若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。

  1、本次发行的保荐机构光大证券股份有限公司承诺:因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  2、本次发行的北京植德律师事务所承诺:本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  3、本次发行的会计师事务所与验资机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明没有过错的除外。

  4、北京天健兴业资产评估有限公司承诺:本机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失

  发行人控股股东、实际控制人承诺:不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。

  发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、本人承诺不以任何方式无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出公司股权激励的,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  7、本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  2、本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形,不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

  3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。

  4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。

  6、本公司及本公司股东已及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料,积极和全面配合中介机构开展尽职调查,依法履行信息披露义务。

  公司在首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成公司的义务,若未能履行,公司将及时公告原因,并向公司股东和社会公众投资者公开道歉,同时釆取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  2、提出补充或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,小龙人心水:论坛www:443566:con并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将釆取以下措施:

  1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,小鱼儿心水论:谈,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

  本人在温州源飞宠物玩具制品股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务,若未能履行,本人将及时向公司说明原因,由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  2、提出补充或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

  4、公司有权直接扣除本人自公司取得的应付现金分红等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失;

  5、公司有权直接按本人承诺内容向证券交易所或证券登记机构申请本人所持公司股份延期锁定;

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将釆取以下措施:

  1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

  (三)公司持股或合计持股5%以上的股东平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟进和平阳晟飞承诺

  本企业在温州源飞宠物玩具制品股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本企业的义务,若未能履行,本企业将及时向公司说明原因,由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉,同时釆取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  2、提出补充或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

  4、公司有权直接扣除本企业自公司取得的应付现金分红等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失;

  5、公司有权直接按本企业承诺内容向深圳证券交易所或证券登记机构申请本企业所持公司股份延期锁定;

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确己无法履行或无法按期履行的,将釆取以下措施:

  1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2、向股东和投资者提岀补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

  本人在温州源飞宠物玩具制品股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务,若未能履行,本人将及时向公司说明原因,由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉,同时釆取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  2、提出补充或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将釆取以下措施:

  1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

  根据公司2021年第二次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共享。

  发行人特别提醒投资者注意本招股意向书摘要“第五节风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中的下列风险,并仔细阅读本招股意向书摘要第五节的相关资料。

  由于美国、欧盟、日本等国家或地区的宠物产业发展时间较长,宠物饲养和消费的成熟度较高,成为了全球最主要的宠物市场。相应的,公司的产品以出口为主,销售市场覆盖美国、欧洲、日本等多个国家和地区。报告期各期,公司出口至美国的产品销售金额分别为29,012.66万元、40,767.94万元和78,319.78万元,占营业收入比例分别为56.36%、67.02%和73.28%。

  2018年以来,随着中美贸易摩擦加剧,美国对从中国进口的部分商品加征关税,公司部分宠物零食、宠物牵引用具等产品在加征范围内,对公司业务产生了一定影响。为减轻中美贸易摩擦的不利影响,公司于2020年在柬埔寨建成生产基地,并通过调整产品结构等方式维持了综合售价。如果未来中美贸易摩擦持续或加剧,可能导致客户降低对公司产品的采购量或采购价,从而对公司销售规模和经营业绩造成不利影响。

  公司目前系国内较为主要的宠物产品供应商,产品主要包括宠物牵引用具、宠物玩具等宠物用品,以及咬胶等宠物零食。由于国内外宠物市场规模大、且近年来下游需求持续增长,吸引了众多新进入者加入该行业。如果竞争对手在资金、技术、管理水平、人才储备或产能等方面具有优势,公司将面临较为激烈的市场竞争风险。激烈的市场竞争可能导致公司市场份额与市场地位下降,进而对公司的经营业绩产生不利影响。

  由于境外宠物产业发展较为成熟、市场规模巨大,公司等境内宠物行业企业报告期内主要以国际市场的出口业务为主。公司与国际知名的专业宠物连锁店和大型连锁零售商有长期、稳定且连续的合作,如美国宠物用品零售巨头Petco和PetSmart、欧洲知名的宠物连锁超市PetsatHome以及国际大型连锁零售商Walmart、Target等,并通过向上述企业销售贴牌产品的方式实现终端销售。

  为维持海外市场的竞争优势,公司将进一步加强对境外市场的拓展。但如果公司不能及时开发出满足客户需求的新产品、连续多款产品未能达到客户要求,出现重大产品质量事故或交期事故,可能影响合作基础和市场声誉;另一方面,如国际市场的竞争格局、市场环境发生变化,也可能使得境外客户减少对公司的采购。因此,上述情形下出现的海外市场经营风险,可能对公司的产品销售规模和经营业绩造成不利影响。

  报告期内,公司业务以出口为主,外销收入占主营业务收入的比例分别为94.91%、95.50%和96.76%,由于外销业务主要以美元结算,使得公司持有较多的美元银行存款和应收账款。报告期内,受美元兑人民币汇率波动影响,公司因结算货币汇率波动产生的汇兑损益分别为汇兑收益406.26万元、汇兑损失2,108.36万元和汇兑损失940.02万元。随着公司业务规模的扩大,外销业务可能进一步扩大,如果受国内外政治、经济等因素影响,美元兑人民币的汇率波动加大,公司出口业务产生的外币资产存在因汇率的不利波动产生较大金额汇兑损失的风险。

  近年来,公司业务呈现上升趋势,生产经营规模持续增长。报告期各期,公司的营业收入分别为51,475.52万元、60,827.56万元和106,878.14万元,年均复合增长率达44.09%。随着公司业务的扩大,尤其是本次发行结束后募投项目建成达产,公司资产规模、产销规模将进一步扩大,对公司的业务管理、人员管理、财务管理和资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时适应规模扩张的需要,未能及时调整、完善组织模式和管理体系,并有效提升管理水平,将对公司的持续发展带来不利影响。

  公司在柬埔寨设有子公司,推进全球化产能布局。报告期内,柬埔寨子公司营业收入整体呈现上升趋势,2021年柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德营业收入占公司营业收入的比重分别为19.34%与19.14%,占比较高。由于境外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响,随着业务规模的进一步扩大,公司涉及的境外经营环境将会更加复杂。若境外市场出现较大不利变化,或公司境外子公司业务拓展效果未达预期,会对公司经营的业务带来一定的风险。

  此外,在目前的中美贸易摩擦背景下,世界贸易形势存在一定的不确定性。若未来发行人主要出口国家美国等对发行人加征关税或者在其他贸易政策上施加不利影响,发行人的境外业务则可能相应受到影响,并可能在与其他国际化企业以及境外市场的本土企业的竞争过程中处于不利地位。

  公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。财务报告审计截止日至本招股意向书签署日,公司经营模式、主要产品和原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,整体经营情况良好。

  根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,天衡会计师对公司2022年3月31日合并资产负债表及母公司资产负债表、2022年1-3月合并利润表及母公司利润表、2022年1-3月合并现金流量表及母公司现金流量表,以及财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(报告号:天衡专字(2022)00949号)。

  2022年1-3月公司实现营业收入34,966.14万元,同比增长40.36%,实现净利润6,354.07万元,同比增长58.79%,实现归属于母公司股东的净利润5,816.55万元,同比增长69.13%。主要原因包括:(1)根据美国宠物用品协会(APPA)于4月19日发布的行业数据,2021年宠物食品销售额同比上升13.6%;宠物用品、活体动物和非处方药(OTC)的销售额同比增长17.8%,远超2020年预计数(5.8%),并预计2022年持续增长,良好的下游市场发展为公司2022年1-3月收入增长提供了市场基础;(2)公司凭借可靠的产品品质、良好的设计能力和全球化的产能布局持续巩固市场竞争优势,主要客户加大了对公司产品的采购,是2022年1-3月收入增加的直接原因。

  2022年1-3月,公司经营活动现金流量为负,主要是因为公司经营规模继续扩大,信用期内的应收账款规模有所增加所致。公司投资活动产生的现金流量净额为-2,556.73万元,主要系闲置流动资金用于理财投资。

  基于目前的经营状况及市场环境等,2022年1-6月公司预计实现营业收入5.75-6.46亿元,较上年同比增长约20-35%;预计实现净利润0.85-0.95亿元,较上年同比增长约31-47%。预计实现扣除非经常性损益后的净利润约0.80-0.90亿元,较上年同比增长约31-47%。上述2022年1-6月业绩预计情况未经会计师审计或审阅,不构成盈利预测或业绩承诺。

  发行人前身为源飞有限,2018年11月19日,经源飞有限股东会决议,同意将有限公司整体变更为股份有限公司,并以全体股东作为发起人,以经天衡会计师审计的截至2018年9月30日的净资产15,605.70万元为基准、按照1:0.5138的比例,将人民币8,018万元折为股份公司股本,其余7,587.70万元计入资本公积。

  根据天衡会计师出具的《验资报告》(天衡验字(2018)00104号),验证截至2018年12月5日,公司注册资本已足额缴纳。

  2018年12月13日,公司取得平阳县工商局核准的《企业法人营业执照》(注册号为:57X)。

  公司发起人为庄明允、朱晓荣、庄明超和平阳晟睿合计4名股东。公司设立时的股东持股数量及持股比例如下:

  发行人发行前总股本为10,225万股,本次拟发行3,410.00万社会公众股,本次发行股份占发行后股本总额25.01%,全部为新股发行,不存在股东公开发售股份的情形。发行前后股本变动情况如下:

  本次发行前,公司股权结构中不存在国有股份、外资股份或战略投资者持股的情形。

  公司申报前12个月内,进行了一次增资扩股,新增平阳晟飞、平阳晟进与金达胜3名股东,其中平阳晟进为员工持股平台,平阳晟飞和金达胜为外部股东。具体情况如下:

  为充分调动员工的积极性和创造性,同时肯定员工对公司做出的贡献,与员工分享公司的经营成果,另一方面新增股东因看好发行人及其所在宠物用品行业的发展前景,期望通过投资取得回报,决定对发行人进行投资,2020年12月18日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》等相关议案,同意公司注册资本由9,268万元增加至10,225万元。新增957万股股份由平阳晟进、平阳晟飞、金达胜参考公司的盈利状况以每股6.50元的价格以货币方式认购。其中平阳晟进认购86.50万股,平阳晟飞认购860.50万股、金达胜认购10万股。此次股权变动为新增股东的真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷。

  经查询基金业协会公示信息,金达胜已于2020年7月8日办理私募基金备案(基金编号为SLE883),其管理人无锡金达投资管理有限公司已于2020年1月20日办理私募基金管理人登记(登记编号为P1070631)。

  平阳晟进执行事务合伙人林萍同时也是平阳晟洵执行事务合伙人,平阳晟飞执行事务合伙人颜辉煌同时也是平阳晟雨执行事务合伙人,林萍与颜辉煌均是发行人员工。

  除上述关联关系外,申报前一年新增股东平阳晟飞、平阳晟进与金达胜与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,亦不存在股份代持情形。

  关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,请参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“一、发行人发行前股东股份锁定承诺”。

  公司多年来专注于宠物用品和宠物零食的研发、生产和销售,主要产品包括宠物牵引用具、宠物注塑玩具等宠物用品,狗咬胶等宠物零食等。凭借高效、出色的产品设计和产业化能力、良好的产品质量和优质的客户资源,公司目前已成为国内规模较大的宠物用品制造商,在宠物牵引用具领域具备优势地位。

  公司在宠物行业深耕十余年,始终坚持以市场需求为导向,将产品自主创新、技术研发作为核心推动力,根据宠物市场多样化需求持续开展快速、准确的产品开发。公司在上海、美国分别设有设计研发中心和前沿研究小组,构建了专业化、系统化和国际化的宠物产品设计团队,以满足客户定制化和批量化生产的需求为基础,打造了产品输出为主的多维服务体系。

  公司高度重视对产品质量的把控。一方面,公司持续加强对供应链体系的管理,确保上游厂商及时、可靠的供应产品;另一方面,公司建立了专业的质量管理团队,对产品生产的各个流程进行严格管控,以满足公司客户对产品质量的严格要求。

  凭借良好的设计创新能力和可靠、优质的产品质量,公司积累了优质的客户资源。目前,公司与国际知名的专业宠物产品连锁店和大型连锁零售商有长期、稳定且连续的合作,如美国宠物用品零售巨头Petco和PetSmart、欧洲知名的宠物用品连锁店PetsatHome以及国际大型连锁零售商Walmart、Target等,客户遍布宠物市场较为发达的美国、欧洲、日本等国家与地区。

  宠物牵引用具主要用于宠物户外出行时的牵引控制,满足宠物的出行需求及户外防护的需求,主要产品包括牵引绳、胸背带、项圈及配饰等,主要材质为尼龙、真皮、PU皮革等。

  宠物零食包括打结骨、压骨、洁齿骨等,主要材质为天然生皮、漂白生皮、发泡生皮、再生皮、鸡肉和猪皮等。宠物零食主要是用来保持宠物口腔健康、补充宠物营养物质,并帮助主人加深与宠物之间的感情,增强与宠物之间的互动。

  宠物注塑玩具用于改善宠物生活、提高宠物生活质量并增加爱宠人士与宠物的互动,公司的宠物注塑玩具主要采用环保、耐咬的TPR、TPE和尼龙等材质,外形设计新颖。

  公司由营销部负责产品营销和市场推广,产品销售以出口为主,辅以少量国内销售。公司产品销售市场覆盖美国、欧洲、日本等多个国家和地区,这些地区的市场多数被国际知名专业宠物产品连锁超市、大型连锁零售商所占据,公司主要通过向上述企业销售贴牌产品的方式进入欧美等发达国家宠物市场。近年来随着国内生活水平的提高与消费习惯的改变,我国宠物产品消费规模增长较快,公司也逐步加强了国内市场的拓展。

  公司产品主要销往境外,且与其他同行业公司类似,外销产品的品牌标识主要用客户所提供的品牌,俗称贴牌销售。

  公司境外销售以美洲、欧洲、日本等国家和地区为主,与国际上最主要的专业宠物产品连锁店和综合性大型连锁零售商均有长期、稳定且连续的合作,如美国宠物产品零售巨头Petco和PetSmart、欧洲知名的宠物产品连锁超市PetsatHome,以及Walmart、Target、B&M等大型连锁零售商。由于这些连锁零售商、连锁店自身的采购、销售及服务体系非常专业及成熟,合作过程中的人为因素干扰少,风险可控,业务的连续性和稳定性有保障。同时,公司境外客户货款结算方式主要采用电汇结算方式(T/T),即在货物装运出港后一定的信用期内支付货款。

  公司通过及时沟通了解客户需求,对收集、反馈的信息进行分析总结,结合其未来的销售计划,开发设计产品供客户选择。在客户拓展方面,公司一贯重视市场的开拓与维护,主要通过参加展会、线上推广、老客户推荐等方式进行客户开拓。发行人参与的国内外知名展会包括INTERZOO(德国纽伦堡宠物用品展览会)、CIPS(中国宠物水族用品展览会)等。

  公司的控股子公司柬埔寨爱淘为发行人境外生产基地,柬埔寨爱淘定位为宠物零食产品的开发及生产。由于中宠股份也为柬埔寨爱淘的参股股东,为便于发行人和中宠股份各自客户资源的持续开拓并防范不正当竞争,由双方各自的海外子公司作为柬埔寨爱淘的经销商对接终端客户。

  报告期内,公司逐步开拓国内市场,制定了线上与线下并重的销售模式。线下方面,公司主要将产品销售至贸易商,终端门店等客户,且通过少量经销商对公司自有品牌进行销售推广;线上方面,公司通过在京东、天猫等电商平台开设网店的方式对公司的自有品牌进行推广。

  公司采购的原材料主要为牛皮类原材料、鸡肉类原材料、五金扣具、织带和包装材料等。公司对主要原材料均有相对固定的采购或供应渠道,且数量充足,能够满足公司生产经营需求。

  公司采购主要遵循“以产定购”的原则,生产部门接到销售部门产品订单后,生成生产通知单,采购部门按照生产通知单计算所需原材料数量并制订原材料采购计划,结合库存情况、原材料市场情况等组织向合格供应商采购。

  公司设立合格供应商名录,并制定了《采购管理制度》、《供应商管理制度》等内部控制制度对采购过程及供应商进行管理与控制。对于提供原材料的供应商以及外协生产采购的供应商,公司从产品质量、交货期、价格、地理位置等方面对供应商进行综合评价,以选定合格供应商,保证产品质量和正常供应。

  由于宠物用品覆盖面广、细分品类多,全球宠物用品市场的竞争格局较为分散。目前,宠物用品的领先企业仍以国际品牌为主,其中,中央花园和宠物公司凭借高质量的宠物用品跻身市场前列,占据3.80%的市场份额;德国拜耳凭借宠物护理用品占据3.50%的市场份额。

  国内的宠物用品厂商较多,市场集中度较低。宠物用品领域的产品有多样化的特点,细分品类较多,以宠物用品领域主要产品宠物牵引用具为例,其产品在规格、款式、用料等方面均有较大差异,产品较难形成标准化、规模化生产,因此行业内存在较多中小型的宠物产品生产企业。目前,随着国内宠物饲养观念的逐步发展,越来越多的家庭开始饲养宠物,预计未来宠物用品市场规模会继续扩张,对宠物牵引用具等宠物用品的需求也持续增加,越来越多的厂商开始进入宠物用品市场。因此,目前国内存在较多宠物用品制造商,相对的宠物用品的市场集中度较低。

  全球宠物食品市场较为集中,几家龙头品牌凭借丰富的市场开拓经验、雄厚的资金实力、突出的研发能力以及较高的产品知名度在国际市场上占据主要份额。2020年玛氏和雀巢在全球宠物食品行业中的市占率排名前两位,分别为21.40%、19.80%,占据了整个全球宠物食品行业将近一半的市场规模。

  相较于国际市场,国内的宠物食品市场集中度较低。由于欧美国家厂商起步较早,具备规模化成本优势和多年积累的良好的品牌形象,国内宠物食品市场仍以欧美品牌为主。根据欧睿国际的数据显示,2020年国内宠物食品领域中玛氏的市场占有率10.50%,排名第一。另一方面,随着国内宠物食品厂商的持续发展,部分具备先发优势的企业后来居上,如上海比瑞吉宠物用品股份有限公司市场占有率3.20%,排名第二,而以代工起家并建立自主品牌的华兴宠物食品有限公司、河北荣喜宠物食品有限公司等也在国内市场中占有一席之地。

  此外,相比宠物主食市场,宠物零食由于具备种类繁多、生产和销售环节多批次、小批量等特点,其生产商以中小企业为主,市场集中度更低,市场竞争较为激烈。

  公司自2004年成立以来一直专注于宠物用品和宠物食品的研发、生产、销售,是我国较早进入宠物行业的企业之一。经过十多年的发展,公司形成了以宠物用品和宠物食品为核心,涵盖宠物牵引用具、宠物零食、宠物注塑玩具等多品类的业务布局,并积累了Walmart、PetSmart、Petco、B&M、Zeedog和家乐福等知名的客户群。目前,公司已成为国内规模较大的宠物产品制造商,在宠物牵引用具领域具备优势地位。